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        中航出版传媒有限责任公司 _中航飞机:关于中航西飞飞机责任公司[gōngsī]增资扩股项目标法令

        作者: 中航出版传媒有限责任公司 分类: 传媒有限责任公司 发布时间: 2019-09-06 14:32

        始创于 1988 年天下。百强状师事务[shìwù]所 陕西丰瑞状师事务[shìwù]所 陕西丰瑞状师事务[shìwù]所 SHAANXI FOREVER LAW FIRM 西安市曲江新区雁南五路曲江影视。大厦。 18 层 电话/传真[chuánzhēn]:(029)68766935 邮编:710061 关于中航西飞飞机责任公司[gōngsī]增资扩股项目标 法令意见。书 (2018)陕丰律意字第 2480 号 中航西飞飞机责任公司[gōngsī]: 陕西丰瑞状师事务[shìwù]所(下称本所)接管。贵公司[gōngsī]委托。,就贵公司[gōngsī]拟增 资扩股事项[shìxiàng],按照公司[gōngsī]法、资产法等法令、律例,依照状师行 业公认[gōngrèn]的业务尺度、道德和勤勉尽责精力,出具[chūjù]本法令意见。书。 部门 声明 本所依据[yījù]本法令意见。书出具[chūjù]日从前已产生或存在。的究竟[shìshí]和我国现 行法令、律例的划定揭晓法令意见。,并声明如下: 1、贵公司[gōngsī]提供的资料和贵公司[gōngsī]事情职员的是形成。本法令 意见。书的资料和信息[xìnxī]依据[yījù]; 2、本所在。检察。贵公司[gōngsī]提供的文件进程中,获得贵公司[gōngsī]如下保 证:贵公司[gōngsī]提供应本所的质料及贵公司[gōngsī]事情职员的均是客 观、、完备、的,质料的复印件、扫描。件均已与原件查对 1 / 11 地 址:西安市曲江新区雁南五路曲江影视。大厦。 18 层 电话/传真[chuánzhēn]:029-68766935 邮 编:710061 网 址: 始创于 1988 年天下。百强状师事务[shìwù]所 陕西丰瑞状师事务[shìwù]所 ; 3、本法令意见。书仅供贵公司[gōngsī]用于鉴定本次增资扩股等活动性 的参考之目标,不得用作目标; 4、本法令意见。书依靠[yīlài]于今朝把握的资料和信息[xìnxī],若贵公司[gōngsī]按照需 要增补了资料和信息[xìnxī],本所将本法令意见。书。 第二部门 界说条款 贵公司[gōngsī]/西飞民机 中航西飞飞机责任公司[gōngsī] 本所 陕西丰瑞状师事务[shìwù]所 状师 本所指派的出具[chūjù]本法令意见。书的承办。状师 第三部门 出具[chūjù]本法令意见。书之依据[yījù] 一、本所出具[chūjù]本法令意见。书的法令依据[yījù] 1、《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》; 2、《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]条约法》; 3、《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]资产法》; 4、《企业[qǐyè]资产监视治理条例》; 5、《企业[qǐyè]资产买卖监视治理举措》; 6、划定。 二、本所出具[chūjù]本法令意见。书的究竟[shìshí]依据[yījù] 1、西飞民机《营业执照》(副本)【复印件】; 2、西飞民机《章程》【扫描。件】; 3、西飞民机《2018 次暂且股东会议决定》(西飞民机股 字〔2018〕2 号)【扫描。件】; 4、西飞民机《关于公司[gōngsī]增添注册资本金的议案》【版】; 5、西飞民机《增资扩股方案》【扫描。件】。 2 / 11 地 址:西安市曲江新区雁南五路曲江影视。大厦。 18 层 电话/传真[chuánzhēn]:029-68766935 邮 编:710061 网 址: 始创于 1988 年天下。百强状师事务[shìwù]所 陕西丰瑞状师事务[shìwù]所 第四部门 正文 1、本次增资主体[zhǔtǐ] 1.1 主体[zhǔtǐ]资格 西 飞 民 机 成 立 于 2015 年 04 月 10 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 916100003336294569,注册资本为人[wéirén]民币 19 亿元,公司[gōngsī]范例为有 限责任公司[gōngsī],代表[dàibiǎo]人陈付生,住所地为陕西省西安市阎良区蓝天路 88 号,谋划限期为历久,谋划局限:航空器的设计、试验、贩卖及 手艺服务;收支口[chūkǒu]商业业务(依法须经核准。的项目,经部分批 准后方可开展。谋划勾当)。 1.2 股东 1.2.1 中航飞机股份公司[gōngsī] 中航飞机股份公司[gōngsī]建立于 1997 年 06 月 18 日,同一名誉[xìnyòng] 代码[dàimǎ] 916100002942059830,注册资本为人[wéirén]民币 276864.5071 万元,公司[gōngsī] 范例为股份公司[gōngsī](上市[shàngshì]、控股),代表[dàibiǎo]何胜强,住所地 为陕西省西安市阎良区西飞大道。一号,谋划限期为历久,谋划局限:飞 机、航行器零部件、航材和地随设的设计、试验、出产、维修、改装、 贩卖、服务及业务;航行机务包管[bǎozhèng]及服务;飞机租赁及服务保 障业务;手艺装的设计、制造[zhìzào]、安装。、调试及手艺服务;航空及其它 铝合金系列产物和质料的开辟。、设计、研制、出产、贩卖以及 的手艺服务;收支口[chūkǒu]加工[jiāgōng]业务;动力[dònglì]设和设施、设、工矿 件、、管道、非标设及特种设的设计、制造[zhìzào]、安装。、贩卖、 手艺服务;碳质料、粉末成品[zhìpǐn]、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造[zhìzào]; 都市暖通工程。、气安装。工程。、工程。的设计、运行、安装。、维护、 治理、手艺服务;汽车零部件的制造[zhìzào]、维修、贩卖及手艺服务;客户。培 3 / 11 地 址:西安市曲江新区雁南五路曲江影视。大厦。 18 层 电话/传真[chuánzhēn]:029-68766935 邮 编:710061 网 址: 始创于 1988 年天下。百强状师事务[shìwù]所 陕西丰瑞状师事务[shìwù]所 训及服务;员工培训(仅限本体系员工)。(依法须经批 准的项目,经部分核准。后方可开展。谋划勾当) 1.2.2 陕西航空财产生长团体公司[gōngsī] 陕西航空财产生长团体公司[gōngsī]建立于 2014 年 06 月 12 日,同一 名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ] 91610000305356657P,注册资本为人[wéirén]民币 300000 万元, 公司[gōngsī]范例为责任公司[gōngsī],代表[dàibiǎo]王永安,住所地为陕西省 西安市新城区东新街 232 号陕西相信大厦。 11 楼,营业限期为历久,经 营局限:航空财产及领域投资。(仅限自有资金)开辟。和谋划治理。 (依法须经核准。的项目,经部分核准。后方可开展。谋划勾当) 1.2.3 中航体系公司[gōngsī] 中航体系公司[gōngsī]建立于 2010 年 07 月 23 日,同一名誉[xìnyòng] 代码[dàimǎ] 91110000717827582W,注册资本为人[wéirén]民币 499777 万元,公司[gōngsī]范例 为责任公司[gōngsī](法人独资),代表[dàibiǎo]王坚,住所地为北京[běijīng]市向阳 区京顺道 5 号曙光大厦。 A 座 1 层 101 室,谋划限期为历久,谋划局限: 各种航行器、带动机的机载体系及设的研发、出产、贩卖的 投资。与治理;航天、船舶、信息[xìnxī]的产物的贩卖;汽车部件 及体系、工业。化与节制设、智能体系及设、机器制造[zhìzào]设的研 制、出产、贩卖和服务;设及体系、车、车、体系、 摩托车的研制、出产、贩卖;软件信息[xìnxī]化产物出产、研发及服务;信息[xìnxī] 体系及产物、软件产物、安详与服务体系产物的研发、出产、贩卖及服 务。(企业[qǐyè]依法自主选择谋划项目,开展。谋划勾当;依法须经核准。的项 目,经部分核准。后依核准。的内容[nèiróng]开展。谋划勾当;不得从事[cóngshì]本市财产 政策克制和限定类项目标谋划勾当。) 1.2.4 中航控股股份公司[gōngsī] 4 / 11 地 址:西安市曲江新区雁南五路曲江影视。大厦。 18 层 电话/传真[chuánzhēn]:029-68766935 邮 编:710061 网 址: 始创于 1988 年天下。百强状师事务[shìwù]所 陕西丰瑞状师事务[shìwù]所 中航控股股份公司[gōngsī]建立于 1997 年 06 月 20 日,同一 名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ] 91440300279351229A,注册资本为人[wéirén]民币 116616.199600 万 元,公司[gōngsī]范例为股份公司[gōngsī](上市[shàngshì]),代表[dàibiǎo]刘洪德,住所地为 深圳市福田区深南路中航小区。航都大厦。 25 层,谋划限期至 2047 年 06 月 20 日,谋划局限:投资。兴办实业。(项目另行申报);海内、 物资供销业(不含专营、专控、专卖[zhuānmài]商品);谋划收支口[chūkǒu]业务(法令、 行政律例、国务院决策克制的项目除外,限定的项目须取得允许后方可 谋划)。 1.2.5 中航航空生长公司[gōngsī] 中航航空生长公司[gōngsī]建立于 1994 年 06 月 10 日,同一 名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ] 91110000101132467T,注册资本为人[wéirén]民币 94000 万元,公司[gōngsī]类 型为责任公司[gōngsī](法人独资),代表[dàibiǎo]张光剑,住所地为北京[běijīng]市 向阳区北辰东路 18 号中航技大厦。六层,谋划限期至 2058 年 12 月 28 日 谋划局限:谋划本体系所产运输对象、机器设的出口[chūkǒu]业务;谋划本系 统所需运输对象、机器设的入口业务;接管。本体系单元的委托。,代理 收支口[chūkǒu]业务;谋划本体系手艺收支口[chūkǒu]业务;承办。合伙、互助生 财产务;承办。来料加工[jiāgōng]、来样加工[jiāgōng]、来件装配业务;开展。抵偿商业业务; 谋划与原苏联、东欧国度易货商业业务;从事[cóngshì]对外咨询服务、展览。、技 术交换业务;经贸部核准。的商品的收支口[chūkǒu]业务;谋划或代理除国度 组织同一结合谋划的十六种出口[chūkǒu]商品和实施审定公司[gōngsī]谋划的十二种进 口商品的商品的收支口[chūkǒu]业务;代理货品运输;手艺开辟。、 手艺服务;手艺收支口[chūkǒu];购销机器电器设(汽车除外)、五金[wǔjīn]交电、 化工[huàgōng]产物;租赁飞机、机器设、设。(企业[qǐyè]依法自主选择谋划 项目,开展。谋划勾当;依法须经核准。的项目,经部分核准。后依核准。 5 / 11 地 址:西安市曲江新区雁南五路曲江影视。大厦。 18 层 电话/传真[chuánzhēn]:029-68766935 邮 编:710061 网 址: 始创于 1988 年天下。百强状师事务[shìwù]所 陕西丰瑞状师事务[shìwù]所 的内容[nèiróng]开展。谋划勾当;不得从事[cóngshì]本市产颐魅政策克制和限定类项目标谋划 勾当。) 1.2.6 中航航空体系责任公司[gōngsī] 中航航空体系责任公司[gōngsī]建立于 2009 年 08 月 25 日,同一 名誉[xìnyòng]代码[dàimǎ]为 91110000717825499F,注册资本为人[wéirén]民币 261000 万元, 公司[gōngsī]范例为责任公司[gōngsī](法人独资),代表[dàibiǎo]张昆辉,住所地为 北京[běijīng]市海淀区北三环西路 43 号 6 区 128 号三层,营业限期为历久,经 营局限为各种航行器、带动机的机载航空体系及设的研制、 出产、贩卖和服务;并为航天、武器、船舶、信息[xìnxī]等非航空防务领 域提供产物及服务;通信体系及设、、微、传 感器、汽车零部件及体系、体系、工业。化与节制设、智能系 统及设、工业。产物等的研制、出产、贩卖和服务;软件信息[xìnxī]化产物及 服务业务;信息[xìnxī]体系及产物、软件产物、安详与服务体系产物的研制、 出产、贩卖和服务;业务焦点元器件的研制、出产、贩卖和服务。 (企业[qǐyè]依法自主选择谋划项目,开展。谋划勾当;依法须经核准。的项目, 经部分核准。后依核准。的内容[nèiróng]开展。谋划勾当;不得从事[cóngshì]本市产颐魅政策 克制和限定类项目标谋划勾当。) 1.3 股权布局 出资[chūzī]额 出资[chūzī] 出资[chūzī] 序号 股东名称 (万元) 方法 比例 1 中航飞机股份公司[gōngsī] 70000.00 钱币 36.84% 2 陕西航空财产生长团体公司[gōngsī] 60000.00 钱币 31.58% 3 中航体系公司[gōngsī] 20000.00 钱币 10.53% 6 / 11 地 址:西安市曲江新区雁南五路曲江影视。大厦。 18 层 电话/传真[chuánzhēn]:029-68766935 邮 编:710061 网 址: 始创于 1988 年天下。百强状师事务[shìwù]所 陕西丰瑞状师事务[shìwù]所 4 中航控股股份公司[gōngsī] 15000.00 钱币 7.895% 5 中航航空生长公司[gōngsī] 15000.00 钱币 7.895% 6 中航航空体系责任公司[gōngsī] 10000.00 钱币 5.26% 190000.00 -- 100% 1.4 股权受限景象。 按照西飞民机,遏制本法令意见。书出具[chūjù]之日,西飞民机股东持 该公司[gōngsī]股权没有设立情势。的担保[dānbǎo],亦不存在。被查封、冻结及其 他权力受限定的景象。;本所状师通过国度企业[qǐyè]名誉[xìnyòng]信息[xìnxī]公示体系查询, 亦未发明西飞民机股东所持股权对外配置股权质押环境。 1.5 未决案件和行政惩罚 按照西飞民机并经状师通过中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]最高人民[rénmín]法院官 方网站()“被执行。人信息[xìnxī]查询”和“天下。 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 ” 板 块 、 中 国 裁 判 文 书 网 ()等信息[xìnxī]体系核查,遏制本法令 意见。书出具[chūjù]之日,未发明涉及西飞民机的诉讼、仲裁、执行。等争议[zhēngyì]类案 件或行政惩罚记载。 小结:经本所状师检察。,拟增资公司[gōngsī]西飞民机系依法建立并存 续的企业[qǐyè]法人,具[jùbèi]企业[qǐyè]法人主体[zhǔtǐ]资格和活动能力,不存在。正 在举行或尚未了却的诉讼、仲裁或行政惩罚;西飞民机现股东亦系依法 建立并存续的企业[qǐyè]法人,具[jùbèi]法人主体[zhǔtǐ]资格和活动能力, 其作为[zuòwéi]股东主体[zhǔtǐ]资格,所持有[chíyǒu]的西飞民机股权权属,且不存在。 股权被担保[dānbǎo]、查封等权力受限定的景象。。 2、本次增资方案 贵公司[gōngsī]于 2018 年 7 月 27 日向本所律提供的《中航西飞飞机有 7 / 11 地 址:西安市曲江新区雁南五路曲江影视。大厦。 18 层 电话/传真[chuánzhēn]:029-68766935 邮 编:710061 网 址: 始创于 1988 年天下。百强状师事务[shìwù]所 陕西丰瑞状师事务[shìwù]所 限责任公司[gōngsī]增资扩股方案》的内容[nèiróng]为: 2.1 增资 西飞民机本次拟增添注册资本为人[wéirén]民币 67-102 亿元,个中非果真 协议增资 47 亿元,通过产权[chǎnquán]买卖所果真征集。方法增资 20-55 亿元。 2.2 增资主体[zhǔtǐ] 西飞民机现股东中航飞机股份公司[gōngsī]、陕西航空财产生长团体有 限公司[gōngsī]拟介入本次对西飞民机的增资,拟引入航空工业。团体有 限公司[gōngsī]和西安飞机工业。(团体)责任公司[gōngsī]作为[zuòwéi]增资方;增资不足[bùzú]部 分按照《企业[qǐyè]资产买卖监视治理举措》通过依法设立的产权[chǎnquán]买卖机 构果真征集。 2 家增资方。 2.3 增资情势。 2.3.1 实物增资 西飞民机拟接管。实物资产增资人民[rénmín]币 17.22 亿元,个中:现股东中 航飞机股份公司[gōngsī]以新舟 60/600 实物资产增资人民[rénmín]币 9.22 亿元,西 安飞机工业。(团体)责任公司[gōngsī]以新舟 700 实物资产增资人民[rénmín]币 8 亿 元。 实物增资以评估后果增资额,并据此谋略出资[chūzī]比例。 2.3.2 钱币增资 西飞民机拟接管。现金增资于人民[rénmín]币 50 亿元,个中:现股东陕 西航空财产生长团体公司[gōngsī]增资人民[rénmín]币 10 亿元,航空工业。团体 公司[gōngsī]增资人民[rénmín]币 10 亿元,西安飞机工业。(团体)责任公司[gōngsī]增 资人民[rénmín]币 10 亿元;拟通过依法设立的产权[chǎnquán]买卖机构果真征集。增资 方增资人民[rénmín]币 20-55 亿元(节制人增资金额不高出人民[rénmín]币 30 亿元)。 2.4 增资价钱 8 / 11 地 址:西安市曲江新区雁南五路曲江影视。大厦。 18 层 电话/传真[chuánzhēn]:029-68766935 邮 编:710061 网 址: 始创于 1988 年天下。百强状师事务[shìwù]所 陕西丰瑞状师事务[shìwù]所 按照评估机构出具[chūjù]的评估告诉,西飞民机现净资产评估值为人[wéirén]民币 193,626.17 万元,以其现注册资本人民[rénmín]币 19 亿元折算,非果真协议增 资价钱制定为 1:1.0191,果真征集。投资。方增资价钱不低于 1:1.0191。 2.5 优先[yōuxiān]认缴权 西飞民机现股东中航体系公司[gōngsī]、中航控股股份公 司、中航航空生长公司[gōngsī]、中航航空体系责任公司[gōngsī]均放 弃对增资的优先[yōuxiān]认缴权。 小结:经本所状师检察。,增资方案不违背法令律例划定。但其 中所涉原股东增资及国度出资[chūzī]企业[qǐyè]或其控股、节制的 子企业[qǐyè]介入增资部门,须经国度出资[chūzī]企业[qǐyè]审议。抉择[juéyì]后方可尝试。。 3、本次增资法式 西飞民机于 2018 年 7 月 20 日召开 2018 次暂且股东会并 作出西飞民机股字〔2018〕2 号股东会决定,表决通过了《关于公司[gōngsī]增 加注册资本金的议案》,按照该议案,西飞民机现股东赞成西飞民 机本次增资事项[shìxiàng],并赞成中航飞机股份公司[gōngsī]及西安飞机工业。(团体) 责任公司[gōngsī]划分[huáfēn]以实物增资人民[rénmín]币 9.22 亿元及人民[rénmín]币 8 亿元。 小结:经本所状师检察。,西飞民机本次增资事项[shìxiàng]已经由股东会表决 通过,且表决法式切合西飞民机章程划定,表决后果,但后续在进 入产权[chǎnquán]买卖所果真征集。增资方、签订增资协议前,还应推行所需的 核准。及审计。、评估等法式,且各介入增资方亦需推行的决定程 序。 4、结论性意见。 综上,,本所状师以为,本次增资事项[shìxiàng],增资公司[gōngsī]及其现股东主体[zhǔtǐ]均 适格;股权权属无争议[zhēngyì],亦不存在。股权权力受限景象。;增资方 9 / 11 地 址:西安市曲江新区雁南五路曲江影视。大厦。 18 层 电话/传真[chuánzhēn]:029-68766935 邮 编:710061 网 址: 始创于 1988 年天下。百强状师事务[shìwù]所 陕西丰瑞状师事务[shìwù]所 案;增资公司[gōngsī]已按其抉择[juéyì]法式作出了决定。据此,待个中 所涉原股东增资及国度出资[chūzī]企业[qǐyè]或其控股、节制的子 企业[qǐyè]介入增资部门经国度出资[chūzī]企业[qǐyè]审议。抉择[juéyì],而且增资公司[gōngsī]推行 所需报请核准。等法式并凭据划定举行审计。、评估,及各增资方 推行所需决定法式后,本次增资活动即。 本所状师经负责检察。,按照究竟[shìshí]和法令划定,彪炳具[chūjù]本法令意 见书,供贵公司[gōngsī]参考! (无正文) 10 / 11 地 址:西安市曲江新区雁南五路曲江影视。大厦。 18 层 电话/传真[chuánzhēn]:029-68766935 邮 编:710061 网 址: 始创于 1988 年天下。百强状师事务[shìwù]所 陕西丰瑞状师事务[shìwù]所 【本页为《关于中航西飞飞机责任公司[gōngsī]增资扩股项目标法 律意见。书》的签字盖印页】 陕西丰瑞状师事务[shìwù]所 负 责 人:窦醒亚 承办。状师:王庆梅 承办。状师:袁 灏 二〇一八年七月三十日 11 / 11 地 址:西安市曲江新区雁南五路曲江影视。大厦。 18 层 电话/传真[chuánzhēn]:029-68766935 邮 编:710061 网 址:

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